米国法人の設立と税務の基礎　LLCか株式会社か、テキサスでの手続き

Pisco Group 編集　公開 2026.10.23

1. 先に決めること：支店か、子会社か

日本の会社が米国で事業を始める形は、大きく二つに分けられます。一つは、米国のいずれかの州で子会社（現地法人）を設立する形です。もう一つは、日本の会社そのものを、事業を行う州に州外（out-of-state、foreign）の事業体として登録する形で、一般に支店と呼ばれます。

この二つでは、手続きと報告義務が変わります。公式情報から確認できる範囲では、次のとおりです。

• テキサス州務長官（SOS）の手数料表によると、テキサスの株式会社またはLLCの設立（Certificate of Formation）は300ドル、州外の事業体の登録申請は750ドルです。
• IRSによると、Form 5472は「25%外資系の米国法人」のほか、「米国で事業を行う外国法人」も対象にした情報申告書です。
• FinCENによると、米国で設立された会社は実質的支配者情報（BOI）の報告が免除され、外国の法律で設立されて米国の州に事業登録した会社は、免除に当たらない限り報告の対象になります。

どちらの形が合うかは、事業の内容、投資額、将来の計画、日本側の税務処理によって変わります。設立や登録の前に、米国の弁護士・会計士と、日本の税理士に確認して決めてください。

2. 子会社の形：株式会社（Corporation）とLLC

IRSによると、米国の事業の形には、個人事業、パートナーシップ、株式会社（corporation）、S corporationなどがあり、LLCは州の法律で認められた事業の形です。形を選ぶときは、法務と税務の両面の検討が必要とされています。

LLCの所有者は「メンバー」と呼ばれます。IRSによると、ほとんどの州ではメンバーの資格に制限がなく、個人のほか、法人、ほかのLLC、外国の事業体もメンバーになれます。連邦税の扱いの初期設定は次のとおりです。

株式会社（Corporation）	法人として、自ら連邦の法人所得税の申告を行います（IRS）。
LLC（メンバーが2名以上）	初期設定では、パートナーシップとして扱われます（IRS）。
LLC（メンバーが1名）	初期設定では、所有者の申告の一部として扱われる「無視される事業体（disregarded entity）」です。ただし、雇用税と一部の物品税では、別の事業体として扱われます（IRS）。
LLCの課税方法の選択	Form 8832を提出すると、LLCを法人として扱うよう選択できます。この選択の効力は、提出の75日より前にさかのぼることも、提出の12か月より後になることも、原則としてできません（IRS）。

どちらが優れているかは、ここでは申し上げません。次の点を、専門家との相談の論点にしてください。

• 日本の親会社の連結決算や、日本側の税務処理は、米国の形によってどう変わるか（日本の税理士にも確認してください）。
• 将来、現地で出資者を迎える可能性があるか。
• 銀行や顧客から、その形の会社がどう見えるか。

日米間には租税条約があります。IRSのサイトに、日本との租税条約に関する資料のページがあります。適用の可否は、専門家に確認してください。

3. テキサスで会社を作る・登録する手続き（SOS）

テキサスでの設立や登録は、州務長官（SOS）に書類を提出して行います。SOSの手数料表（Form 806）によると、主な手数料は次のとおりです。

株式会社の設立	Certificate of Formation（Form 201）。300ドル。
LLCの設立	Certificate of Formation（Form 205）。300ドル。
州外の株式会社の登録	Application for Registration（Form 301）。750ドル。
州外のLLCの登録	Application for Registration（Form 304）。750ドル。
名称の予約	120日間。Form 501、40ドル。

同じ手数料表によると、州外の事業体がテキサスで90日を超えて、登録せずに事業を行った場合、登録手数料と同額の遅延手数料が、暦年ごと（1年に満たない場合も含む）にかかります。

提出書類には、登録代理人（registered agent）と登録事務所（registered office）の記載が含まれます。これらを変更する書類はForm 401です。各手続きの要件は、SOSの最新の案内と専門家で確認してください。

4. EIN（連邦の納税者番号）の取得

EIN（Employer Identification Number）は、IRSが発行する連邦の納税者番号です。IRSによると、従業員を雇う、パートナーシップや法人を運営する、売上税や物品税を納めるといった場合に、一般にEINが必要になります。

• EINの取得は、IRSでは無料です。IRSは、手数料を取るウェブサイトに注意するよう呼びかけています。
• IRSによると、州務長官への設立の手続きを先に済ませてから申請しないと、申請が遅れることがあります。
• オンライン申請は、米国で設立された組織で、主たる事業所が米国にあり、責任者がSSNまたはITINを持つ場合に限られます。主たる事業所が米国外にある場合は、電話、FAX、郵送（Form SS-4）で申請します。
• オンライン申請で取得できるEINは、責任者1人につき1日1件までです。

5. テキサスの税金の基本

フランチャイズ税

テキサス州会計監査官（Comptroller）によると、フランチャイズ税は、テキサスで設立された、またはテキサスで事業を行う課税対象の事業体にかかる税です。年次報告の期限は5月15日です。2026年・2027年の報告年の主な数字は次のとおりです。

• 納税額がゼロになる総収入等の基準額：265万ドル。
• 税率：0.375%（小売業・卸売業）、0.75%（その他）。
• 総収入が2,000万ドル以下の場合に選べるEZ計算：税率0.331%。
• 報酬控除の上限：48万ドル。

基準額以下の事業体も、Public Information Report または Ownership Report の提出は必要です。報告が遅れた場合の罰則は50ドルです。

売上税

Comptrollerによると、テキサスの州の売上・使用税は、ほとんどの物品と課税対象のサービスの小売販売、リース、レンタルに対して6.25%です。地方自治体が最大2%を加算でき、合計の上限は8.25%です。売り手は売上税の許可（sales tax permit）を申請します。承認後に、申告が月次か四半期かがComptrollerから通知されます。住所ごとの税率は、Comptrollerの税率検索で確認できます。

固定資産税

Comptrollerによると、テキサスには州の固定資産税はありません。学区、郡、市、特別地区などの地方の課税主体が税率を決めて徴収し、評価区（appraisal district）が毎年1月1日時点の資産を評価します。

州の個人所得税

テキサス州憲法第8条24-a項は、個人の純所得に課税することを、議会に認めていません。そのため、州の個人所得税はありません。ただし、事業体はフランチャイズ税の対象です。

日本語の資料としては、ジェトロの「税制（米国）」と「外国企業の会社設立手続き・必要書類（米国）」のページも参考になります。

6. 連邦の主な申告で注意したいこと

Form 5472

IRSによると、Form 5472は、25%外資系の米国法人、または米国で事業を行う外国法人の情報申告書です。外国または国内の関係者との間に報告対象の取引があるとき、法人が提出します（内国歳入法の6038A条・6038C条）。自社が対象になるかは、専門家に確認してください。

人を雇うときの雇用税

IRSによると、雇用主は連邦の雇用税を納付・報告する必要があります。具体的には、連邦所得税の源泉徴収、社会保障税とメディケア税の源泉徴収と納付（雇用主負担分を含む）、雇用主のみが負担する連邦失業税（FUTA）です。Form 941やForm 940などの申告書を提出し、従業員ごとにForm W-2を交付します。

FinCENのBOI報告

FinCENの最終規則（2026年8月14日施行）によると、米国で設立された会社はBOI報告が免除されます。外国の法律で設立され、米国の州に事業登録した事業体は、免除に当たらない限り報告会社となります。登録の効力が生じてから30暦日以内に提出が必要で、米国の個人を実質的支配者として報告する必要はありません。日本の会社自体を州に登録する形を選ぶ場合は、この点が関わります。

7. 手続きの順番（目安）

実際の順番は、専門家と相談して決めてください。ここでは、一般的な流れを示します。所要期間は、ここでは示しません。

1. 進出の形を専門家と決める支店か子会社か、株式会社かLLCかを、米国の弁護士・会計士、日本の税理士と相談します。
2. 州で設立または登録する（SOS）テキサスで設立する場合はCertificate of Formation、日本の会社を登録する場合はApplication for Registrationを提出します。
3. EINを取得する州への設立・登録のあとに、IRSへ申請します。
4. 銀行口座・保険などを整える必要な内容と手順は、専門家と銀行に確認します。
5. 州の税を登録する売上税の許可の申請と、フランチャイズ税の報告の準備を行います。
6. 人を雇う前に雇用税とI-9を確認する雇用税の手続きと、雇用に関わる書類を確認します。詳しくは米国進出時のビザと現地採用をご覧ください。

8. Pisco Groupの場合

Pisco Groupは、法律事務所でも会計事務所でもありません。会社の設立、税務、移民の手続きは、米国の弁護士・会計士と連携して進めます。

一方で、Pisco Groupは2007年にヒューストンで創業し、現地で会社を運営してきました。専門家に相談する前の論点の整理や、設立後の運営（現地法人の経営・運営支援）を、製造業の経営者として支えます。進出全体の進め方は、米国進出の進め方（製造業向けロードマップ）にまとめています。

出典・参考資料

• 事業の形態（米国内国歳入庁 IRS）
• 有限責任会社 LLC（米国内国歳入庁 IRS）
• Form 8832 の案内（米国内国歳入庁 IRS）
• 法人（Corporations）（米国内国歳入庁 IRS）
• EIN の取得（米国内国歳入庁 IRS）
• Form SS-4 の案内（米国内国歳入庁 IRS）
• Form 5472 の案内（米国内国歳入庁 IRS）
• 雇用税の基礎（米国内国歳入庁 IRS）
• 租税条約（米国内国歳入庁 IRS）
• 日本との租税条約の資料（米国内国歳入庁 IRS）
• 営利法人・LLC等の提出書類（テキサス州務長官 SOS）
• 手数料表 Form 806（テキサス州務長官 SOS）
• フランチャイズ税（テキサス州会計監査官 Comptroller）
• 売上・使用税（テキサス州会計監査官 Comptroller）
• 売上税の許可（テキサス州会計監査官 Comptroller）
• 固定資産税の基礎（テキサス州会計監査官 Comptroller）
• テキサス州憲法 第8条（テキサス州議会）
• 実質的支配者情報（BOI）報告（米国財務省 FinCEN）
• 外国企業の会社設立手続き・必要書類（米国）（ジェトロ）
• 税制（米国）（ジェトロ）

本記事は2026年10月時点の公開情報をもとにした一般的な情報であり、法務・税務・移民に関する助言ではありません。制度や金額は変更されることがあります。具体的な判断は、米国の弁護士・会計士などの専門家と、各機関の最新情報でご確認ください。

よくあるご質問